海州电视台正插播爱达影碟机的广告，屏幕里，清新可人的江黛儿正说着迄今海州人耳熟能详的那句话:“影视新选择，爱达电器！”

在张恪在广告是植入爱达电子以新科技引领新生活的潜概念，但是要树立这种品牌价值，培养消费者对爱达品牌的忠诚度，是非常艰巨的事情，以致要形成一种特定的企业文化渗透进企业的整个运营过程中去，才算初步的成功。

张恪此时已经抛弃投机一把的念头，相对於投机市场，要把爱达做大做强，难度要提升数十倍，影碟机注定辉煌之后会很快没落，国外的索尼、先锋、东芝早已经开始替代产品dvd影碟机的研发，爱达这时候想追赶，能追上多少，爱达的出路在哪里?“新科技引领新生活”可不是一句空洞的口号就能让企业成功了。

张恪坐在这里思考其他的问题，谢汉靖坐在旁边的会客室里，能看张恪的背影，他也听到电视里那句广告词。

他在琢磨这个少年心里到底在想些什么，如果仅仅是这样子的谈判，他根本不用出席，他有兴趣的还是张恪这个人，锦湖的模式到底是不是他所创造?

复制同质承包的手段，就可以控制庞大的产能;组建完善的采销体系，以不到两三千万资产的公司，却可以控制产值在有效管理范围内尽可能的扩张。目前锦湖旗下拥有六家造纸厂的经营权，预计今年的营业收入(与利润不同)能超到四亿，只要管理跟得上，完全可以再扩张下去，不要说四亿，十亿、二十亿都不是问题。由於锦湖本身控制着整个环节中的采销体系与商标所有权，即使承包经营年限过了，也有足够的手段让这些造纸厂沦落成为锦湖的纸品加工厂。

对六家造纸厂的并购权在别人手里一点都没有威胁，因为这六家造纸厂随着时间的推延，会越来越依赖锦湖的采销、管理体系，对商标使用的控制也会更加严密。

但是并购权在越秀手里就完全不同，越秀完全可以迅速的复制锦湖的采销、管理体系，一旦收购造纸厂的资产，就会让锦湖彻头彻尾的变成一家不值分文的空壳公司。

在确定锦湖的价值之前，双方要抛出各自约束对方的条件。

谢晚晴撕不开脸面，她这面以蔡绯娟为主，一旦正泰回购锦湖股权成立，正泰、海裕、越秀将处於平等的地位上。正泰提出海裕与越秀不能以关联企业再度涉足造纸业，避免海裕与越秀以同样的手段复制第二个造纸实体，将锦湖掏空，这一条件同样会约束正泰集团。

海裕提出正泰此次收购的股权锁定期为三年，三年之内不能将股权转让给第三方，三年之后，海裕、越秀仍有优先收购权;正泰反过来拿这一条件约束海裕与越秀。

最关键的一点，就是对下属六家造纸厂行使并购权的时间表，六家造纸厂的承包经营权为十年、八年不等，并购权只能在承包期限内行使， 正泰自然要防备海裕、越秀与海州市有关部门另行签定秘密协议，锦湖一直拖着不行使并购权，一旦过了承包期，锦湖解散，海裕与越秀组建第三方公司收购造纸厂，他们在这时候高溢价收购锦湖的股权，不一样要傻眼?

并购时间表越往前移，越能发挥正泰的资金优势，不然正泰有什么借口以增资的形式来争夺控股权?

正泰提出两年之内并购进度要达到40%，三年之内并购进度要达到80%。

锦湖现在拥有六家造纸厂的经营权，按照目前的模式发展下去，三年之内将会拿到海州市绝大多数千万规模以上的造纸厂的经营权，就算技改后的各家造纸厂新厂负债率奇高、净资产相当来说会很低，但是并购进度要达到80%，动用的资金量也将骇人。为了防止正泰借机增资扩大股权，惟有与当地的政府暗地里合作，刻意压低这些造纸厂的资产价值，进行低价收购，却让正泰白白的跟着占了便宜。

张恪在客厅里，却也听得到谈判的内容，心里冷笑:正泰集团倒是打得好算盘。

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