此战胜败的关键是能否抢在大唐援军到达之前攻进云州，代州军大部被候君集带着北上，云州城内并无多少兵力，唐军主力远在晋阳城，要增援云州至少得三天，如果能在两天内攻下云州，那就奠定了胜局。云州是梁氏父子的旧地，城池坚固，只要抢下城池，就可交由梁军坚守，大队突厥骑兵在外策应，即便唐军大举来援，也只能望城兴叹了。只要重新占领这个南进的据点，就可进逼太原，那时大唐的龙兴之地受到威胁，李世民面子上不好看，很可能重新言和，再次入贡。

梁洛仁带领的新梁军是本次袭城的前锋，自投突厥后，他收拢了从云州逃出来的七八万百姓，编练了一万多精兵。这半年他一直在反思一件事，父亲在云州经营二十年，根深蒂固，为什么朝夕之间城破身死，最近终于悟到了根由父亲能兴，是因为突厥与南朝为敌，突厥需要父亲做南下的引路人，父亲败亡，是由于突厥与大唐订立了盟约，大唐每年进贡巨额财货，短视的颉利不愿再与大唐激烈交战，因而见死不救。梁洛仁想透了这一层，就有了使力的方向，他一面操练新军，派出大量细作潜入云州城，联络旧部熟人，暗中囤积兵器粮食，准备里应外合再占云州，一面狠力贿赂史新台等人，挑动颉利南征，现在大唐与突厥终于翻了脸，颉利不得不兴兵，他的机会就来了，向颉利献计之后，他立刻启动云州城里的旧部，竟然联络了两千多人，只等梁军到得城下，就里应外合开门献城。

候君集出城之后，云州实行封城，周围三十里都是禁地，梁军的前锋骑兵悄悄消灭了唐军的巡哨，梁洛仁亲自带着五千敢死队，趁着夜黑摸到了云州城下，直到靠近护城河才被发现，城上号鼓齐鸣，警声大作，梁洛仁指挥着士兵呐喊着冲过来，搭起云梯开始爬城。梁军在城里的内应早就埋伏在北门附近，听到城外的号角声，上千人发一声喊，对着唐军就砍杀起来，守城的唐军刚从睡梦中惊醒，大多还没穿好衣甲就做了刀下鬼，城外的梁军还在爬城，城里的叛民已经吵嚷着把城门打开了，梁洛仁大喜，命令吹号冲锋。梁军见城门如此轻易就被攻下，士气大振，嚎叫着杀进城来，想夺回城门的唐军被冲得七零八落，向南逃跑。梁洛仁带队真奔都督府，也就是原来的梁王府，一路上竟然没遇到抵抗，到得近前，一看梁王府中几乎是空无一人，都督府的人都逃跑了，只有几处小火，不由得狂喜，仰头向天祷告父王，云州终于又回到我们梁家了

梁洛仁的计策能成功纯属侥幸，因为李靖一向对军务运作秘而不宣，调兵调人从不公开，梁洛仁在云州安插的细作都是地位低下之人，接触的唐军都是普通士兵和下级军官，这些人根本不知道云州新成立了都督府，而都督是来自幽州的独孤士极，梁洛仁还以为统兵官仍是候君集，就依着候君集的性格习惯献上了诱敌之计，没想到阴差阳错，竟然真地把候君集引了出来，趁机攻占了云州城。 ,