颉利此时并没在牙帐，他亲自带着五万大军南下了，目标是云州。这一年他的日子很不好过，天灾之后，所有部落都向他哭穷，要求减免贡赋，他派出的征税吐屯不是被冷落，就是被幽禁，牙帐的财力捉襟见肘，连他本人的用度都受到消减，各个部落都提出要南征，向大唐要钱要物。不等他下定南征的决心，突厥部落已经在三四千里的边境上与大唐起了冲突，还打下了一个州城，大唐天子李世民以此为借口断了春季贡赋，还连发三封信指责他违约背盟，现在形势逼迫，攻打大唐已经是唯一的出路，不由他不打。

过去每次大可汗亲征，突厥总是长驱直入，势如破竹，打得南朝招架不住，这要归因于有梁师都和武显扬这样熟悉内地的汉人作先导，现在这两个得力的助手都不在了，云州这个前进据点也失去了，南下已经不如过去便利，唐军平定江南后向北移防，听说李靖已经到了太原，想再现前年直逼长安的辉煌已不可能，唯一的办法是打下几个富足的要地，劫掠粮食与百姓，逼大唐屈服，重新入贡，颉利把目标定在朔州、胜州和云州这三个大城，重点是云州。

颉利之所以把重心放在云州，首先因为云州是三州之中最为重要的，它靠近代州，是并州和大唐河东道的门户，唐军兵力前移，前实后虚，只要打下云州，歼灭了候君集主力，就能轻易拿下代州，威胁太原，李世民就不得不重新谈判；其次，云州是唐军新占的梁师都故地，城中许多百姓心向梁王，愿意做内应，情报搜集很是方便，唐军的一举一动都被收在眼中，梁洛仁投靠颉利之后，拼命鼓动打云州，说已经做了万全准备，只要大可汗发令，云州指日可下，让颉利很是心动；最为关键的是，唐军认为云州靠近他的牙帐，把它当作北征的前进据点，在城中大修屯兵之所，积集了大量物资，想在今年冬季进兵突厥，大唐本欲交纳的贡赋也被截留在这里，只要打下云州，就可缓解突厥大军的困境。

颉利一旦确定云州城里有大量的粮草，贪财之心就蠢蠢欲动，但还没到欲令智昏的地步，守卫云州的是精锐的代州军，曾一夜歼灭素林数千骑兵，战力不俗，攻城又非突厥长项，一旦久攻不下，李靖率军围困过来，那就被动了，因此颉利始终下不了决心。梁洛仁连番催促，见颉利犹犹豫豫，就去向史新台请教。史新台颇能猜中颉利的心事，知道颉利在犹疑什么，梁洛仁一听就冒出一条计策来，与史新台琢磨良久，都觉得可以一试。于是梁洛仁去见颉利，献上一条引候君集出城的妙计，就是故意把突厥的辎重暴露给唐军，调虎离山，诱候君集离开云州。候君集一向看重粮草，他用烧毁粮草这一招克服云州，嗅到这个战机，有绝大的可能赶去偷袭，一旦他离开云州城，大可汗可将大军分为两部，一部在路上埋伏围灭候君集，另一路直逼云州城，代州军离开后云州防守虚弱，梁军再在城内组织事变，内外策应，定能打下云州。

颉利怦然心动，过去每有重大行动，他都要向萨满和祆教请占卜，现在大萨都不知所踪，康兴也色远在漠北，牙帐中的萨满和祆教祭司职级过低，不能为大可汗请示神意，于是他转而向人垂询，将史新台、素林特勤、儿子压玉果和弟弟钵罗特勤叫来商量。素林特勤和钵罗特勤向来唯颉利的马首是瞻，很少有自己的主意，所以关键在压玉果和史新台。压玉果一听这个消息，就猜到父汗意欲夺取云州的财物舒困，他虽然是可敦的长子，但一直没有重大战功，在突厥部众之中，声望不及胡女的儿子婆毕，在父汗面前，宠爱不如弟弟脱林和，此时脱林和还在漠北，婆毕把守碛口不在眼前，只要发生战事，他就有独挑大梁的机会，一旦他歼灭了候君集，继位的筹码自然更重了，于是立刻表示可以打云州，并自告奋勇领军歼灭候君集。史新台得了梁洛仁的贿赂，想替他拿下云州做根基，又见压玉果已经明确表态，也借势赞同袭击云州。

颉利见儿子和心腹都同意这个方案，终于下了决心，开始筹备兵马，但他还不确定候君集会否上当，等到斥候报告唐军一万多骑兵在晚上悄悄出城，向东北方向去了，心中大喜，立刻启动布置，命令漠南的所有突厥部族向南攻击，分散唐军的注意，由压玉果带着近五万本部骑兵围歼候君集，自己统帅亲领部落和四万本部骑兵，在附离和柘羯的保护之下，由梁洛仁的一万梁军作先锋，急急扑向云州城。