胡亥继位后，在刘高的撺掇之下，肆意残害那些敢于违逆和质疑自己的王公大臣，为了享受横征暴敛，征用了更多的民夫用于兴建阿房宫和骊山始皇墓，使得百姓怨声载道、民不聊生。

为了彰显自己的身份威严，胡亥效法自己的父亲始皇帝巡游天下其间刘高又向胡亥建议应趁机树立威信，诛杀一些敢于不敬、不听话的地方官吏。

而后，刘高又向胡亥提议调发五万精锐士卒来咸阳守卫，并让各地向咸阳粮草，却禁止征调咸阳周围三百里以内的钱粮，无形中徒耗更多的钱粮，也是增添了转运的负担。

繁重的劳役和税负负担，终于是导致了陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，揭开了秦末农民起义的序幕。

起义后的陈胜吴广等人率领义军，迅速攻占了数县之地，接着更是攻下了陈郡的郡治陈县，拥兵数万。陈胜在陈县称王，建立起了张楚政权，一时间天下震动。

在陈胜吴广接下来乘胜四面征伐，攻城略地扩大势力的同时，各地苦秦久矣的地方豪强和六国贵族们纷纷杀死当地的秦朝官吏，起兵响应。

陈胜和吴广的起义军崛起迅速，发展壮大得也是很快，声势浩大，自然是引起了大秦的首先重视和针对。

胡亥以少府章邯为统帅，调骊山刑徒为军，迅速打败了陈胜手下的大将周文。连战连败的周文，损兵折将，最终军败自杀。

章邯作为大秦除了蒙恬之外少数能够拿得出手的将领，在一些能征善战的老将凋零之后，算是少有能统兵打仗的武将了。而义军虽然势大，人多势众却终究是一帮百姓，不堪一击。

虽说陈胜吴广起义后，除了一开始迅速攻城略地的扩充人马比较顺利外，和章邯对战之后几乎是一败再败，就没能再胜一场，短短几个月就被章邯打败了，可在这个过程中，六国故地也早已是烽烟四起，星星之火已成燎原之势。

其中又以项梁和项羽叔侄的兵锋最盛，他们于吴中县杀死会稽太守，号召楚国遗民起兵反秦，聚集了精兵八千余人，渡江北上，势如破竹，连败秦军，一路上又吸收了多支零散的起义军，人马迅速扩大到六七万之众。

周游自然是不甘落后的，他在沛县和周围的郡县经营了好几年，手下的人马力量不断渗透，钱粮充足，早已是准备周全了。

在陈胜吴广起义声势最盛的时候，周游也是伺机而动，和萧何、曹参等人商议起兵之事，同时让萧何将这消息悄悄的透露给了沛县县令之子。

这县令的公子喜欢吕素，奈何吕公却是宁愿将吕素嫁给周游做小，也不愿意许给他，让其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以为逮到了好机会了，直接带人来到五大夫府欲要捉拿周游。