原来苏定方败回代州，立刻向候君集请战，说现在梁军刚胜，必定以为我军需要休整，疏于戒备，城南的两个大营前几天则被代北营打破，军无斗志，此时去偷袭必能成功。候君集立刻拨兵马给他，苏定方就带着他刚刚败退回来的部下和陶标儿的部属，草草饮了马，携带着他发明的干饼，一边走一边编阵，天亮后到达大顺城东南百里处埋伏起来，夜晚急行军偷袭大顺城南的营地。

自那天被忠恕带人闯营之后，李正宝和辛獠儿确实加强了戒备，斥候派得更多更远，但军中士气的确不如过去。听说梁洛仁大胜，二人不仅不喜，反而有些忧虑，梁洛仁年轻气盛，从来不把他们放在眼里，现在他们打了败仗，世子偏偏大胜，今后会更加瞧不起他们，梁王年纪大了，世子会越来越当家，将来极可能颐指气使，驱他们如厮仆。二人都觉得无趣，心底也确实认为唐军大败之后，至少一时无力反击，于是喝了梁王送来的庆功酒，昏昏地睡了。

李正宝刚躺倒一会，巡哨急报唐军奔袭，距大营只有五里地了。骑兵奔行五里地，最多就嚼张饼的功夫，而要让正在沉睡的五千军人列阵迎敌，会带兵的需要一炷香的功夫，不会带兵的，至少得个把时辰。李正宝惊得浑身是汗，急忙命令弓弩手在南方列队，盾牌手负责掩护弓弩手，先用弓箭稳住阵脚，自己匆匆持了长剑亲来督阵。

梁军弓弩手在南方刚列好队，唐军马队已经冲到百步之内，震耳欲聋的马蹄声扑面而来，梁军立刻放箭，前方马鸣连连，不断有火星冒出，弓弩手的头目就知道不好唐军前队人马都披了重甲，普通弓箭根本射不穿再要调重箭过来，已经不不及了，唐军前队风一样冲了过来，一阵枪扎刀砍，掩护的盾牌手被杀了一地，弓弩手不能近战，立刻就散了。唐军骑兵在大营中奋力砍杀，梁军四处奔逃，李正宝被败兵挤着往后退，怎么吆喝都不顶事，恼怒之下，拨出剑来左右急挥，周围的人全被他齐刷刷斩倒，乱兵这才被吓住。李正宝下令列队，好半天才在身边聚集三四百人，准备向唐军反击过去，这时他看到东边辛獠儿的大营陷入一片火海中，知道他也没能幸免，不用指望他来救援了。

在此次进攻之前，苏定方就向唐军发布命令，此次突袭，不计人头，以烧毁的毡帐数论功。自春秋以来，汉人军队多以斩首和俘获计功，商鞅在秦国完善军功爵，更把计功的条件标得非常详尽，小战计功论首级，大战论耳朵。苏定方此次独出心裁，抛弃过去的军功条件，只按烧毁的营帐计功，所以唐军驱散梁军后积极放火，梁军两个大营南边的军帐很快都被点燃，当夜正好刮着南风，风助火势，北边的营帐也被引着，梁军在火海中四处奔逃，人踩马蹋，自相残杀，李正宝反击无望，就带着残部向北退出营地，苏定方见大火已呈燎天之势，立刻鸣号收兵。此役唐军以不足百人的损失，把梁军两座大营烧毁冲乱，杀死敌军上千人，大胜而归。

梁师都知道经此一役，李正宝和辛獠儿再也难以提振，必须换防了，此刻除了冯瑞和林世一，手下能领兵的就只有世子梁洛仁了，如果派冯瑞坐阵大顺城，他当然放心，但冯瑞是他的左膀右臂，云州是他的根本，万一云州有事，身边连个商量的人都没有，衡量来衡量去，决定把李正宝和辛獠儿换回云州驻防，让梁洛仁和林世一领兵守护大顺城，统一由梁洛仁指挥。